Transparenzregister - Eintragungspflicht für Unternehmen

Das Transparenzregister wurde mit dem neu verabschiedeten Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt. Seit dem 27.12.2017 ist die Einsichtnahme über die dort eingetragen Unternehmen möglich. Das Ziel des Transparenzregisters ist es für Außenstehende Aufschluss über die wirtschaftlichen Berechtigten in einem Unternehmen zu geben.

Doch wer untersteht denn eigentlich der Meldepflicht im Sinne des GwG?

Der Meldepflicht untersteht einerseits juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, UG oder AG) und zum anderen eingetragene Personengesellschaften, wie z.B. OHG, KG oder GmbH & Co. KG (vgl. §20 (1) GwG). Des Weiteren sind nichtrechtsfähige Stiftungen bei denen der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur oder Funktion entsprechen (vgl. §21 (1) und (2) GwG) der Meldepflicht unterworfen.

Wer ist wirtschaftlicher Berechtigter?

Eine natürliche Person die mit Eigentum oder Kontrolle hinter Kapital- oder Personengesellschaften stehen (vgl. §3 (1) GwG).  Als relevante Kontrolle im Sinne des §3 (2) GwG gilt, wenn eine natürliche Person entweder unmittelbar oder mittelbar

  • Kapitalanteile > 25% hält
  • Stimmrechte > 25% kontrolliert
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt, z.B. durch Stimmbindungsvertrag[1]

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen im Sinne des § 20 (1) GwG (Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften) gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Des Weiteren liegt insbesondere Kontrolle vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 (1) GwG ausüben kann.

Welche Angaben sind zu machen bzw. eintragungspflichtig?

Gem. §19 (1) GwG sind folgende Angaben einzutragen

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • In bestimmten Fällen Staatsangehörigkeit (seit 2020) vgl. §21 (1) GwG

Kann man die Eintragung umgehen?

Diese Frage lässt sich nicht so einfach beantworten, da die Norm etwas undeutlich formuliert wurde. Es handelt sich hierbei um §20 (2) GwG. Diese Norm besagt, dass die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt gilt sofern die erforderlichen Angaben aus bestimmten Registern ersichtlich sind.

Diese Register sind:

  • das Handelsregister
  • das Partnerschaftsregister
  • das Genossenschaftsregister
  • das Vereinsregister
  • das Unternehmensregister

Wie bereits bekannt fordert das GwG bestimmte Angaben in das Transparenzregister einzutragen. Sollten diese erforderlichen Angaben jedoch aus den oben genannten Registern bereits ersichtlich sein, so muss man diese Angaben nicht mehr in das Transparenzregister eintragen. Sollten jedoch die geforderten Angaben nicht aus einem der Register hervorgehen, so ist die Eintragung dieser fehlenden Angaben in das Transparenzregister verpflichtend und kann nicht umgangen werden. Aus diesem Grund gilt das Transparenzregister als Auffangregister. Außerdem entfällt die Meldepflicht für börsennotieren Gesellschaften oder Gesellschaften, welche dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen.

Was Sie als Unternehmer bei einer Konto-Depoteröffnung bei einer Bank in Verbindung mit dem Transparenzregister wissen sollten:

Die Bank, bei der sie das Konto/Depot eröffnen möchten, greift dabei auf die im Transparenzregister hinterlegten Daten zu. So ist es der Bank möglich sich einen Überblick über die wirtschaftlichen Verhältnisse in Ihrem Unternehmen zu machen und im Nachhinein diese Eintragungen auf Ihre Richtigkeit hin zu prüfen. Die Bank beantragt die Übermittlung der Daten aus dem Transparenzregister. Diese Übermittlung der Daten ist kostenpflichtig, manche Banken übernehmen die Kosten, welche sonst auf den Kunden zukommen. Nachdem der Datenauszug aus dem Transparenzregister übermittelt wurde, werden die Daten auf ihre Richtigkeit geprüft. Von dem Ergebnis dieser Prüfung erhält der Kunde keine Auskunft.

Bei dieser Prüfung liegt das Augenmerk darauf, ob der wirtschaftlich Berechtigte überhaupt vorhanden ist. Dafür bedarf es eine lückenlose Darstellung des wirtschaftlich Berechtigten. Unternehmen müssen dahingehend Legitimationsunterlagen bei der Bank einreichen. Diese Unterlagen sind bspw. Handelsregister-Auszug, Gesellschafterliste, Ausweiskopien aller wirtschaftlich Berechtigten und/oder auch die Satzung. Des Weiteren werden die Angaben, die von Ihnen im Transparenzregister hinterlegt wurden seitens der Bank im Allgemeinen auf ihre Richtigkeit bzw. Schreibfehler hin geprüft. Hier liegt der Fokus z.B. auf die richtige Schreibweise des Namens oder ob der Wohnort korrekt angegeben wurde.

Sind alle Angaben korrekt, hat die Bank keine Unstimmigkeiten zu melden. Sollten Unstimmigkeiten seitens der Bank aufgedeckt werden, so wird das Transparenzregister davon in Kenntnis gesetzt. Dieses entscheidet dann daraufhin wie mit dieser Unstimmigkeit zu verfahren ist. Sie als Kunde werden von der Bank selbst nicht informiert. Bei einer Unstimmigkeit wird das Transparenzregister an Sie herantreten.

Was Sie noch wissen sollten:

Sobald Angaben im Transparenzregister gemacht wurden, sind alle künftigen Änderungen unverzüglich einzutragen. Seit diesem Kalenderjahr werden sämtliche Verstöße gegen Pflichten aus dem Geldwäschegesetz im Internet veröffentlicht und sind somit für Jedermann einsehbar ebenso wie das Transparenzregister selbst.

 

[1] Vgl. Freund, Kristen: Transparentregister: Wer muss sich eintragen?, in: handwerksblatt, 01.2020, [online] https://www.handwerksblatt.de/unternehmensfuhrung/schon-ins-transparenzregister-eingetragen [07.05.2020].

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